8月1日下午4点,位于皇后大道上的香港高等法院,对及其三个“弟弟妹妹”的“信托案”宣布了判决。原告请求法院禁止被告处置或处理Jian Hao Ventures Limited.在汇丰银行香港账户中的资产(约17.99亿美元),以确保杭州诉讼的顺利进行。而法院认为保全令有助于确保杭州诉讼的有效性,因此维持了原告的主张。这意味着宗庆后去世后,娃哈哈争夺战正式启动。
目前,原告方暂时赢得第一回合的先手,但双方的真正决胜战,将在随后的杭州打响。❶ 斗智斗勇:宗馥莉为什么输掉香港诉讼案?本案的原告,是三位“自称”宗馥莉“同父异母”的宗继昌(Jacky Zong)、宗婕莉(Jessie Jieli Zong)、宗继盛(Jerry Jisheng Zong),而被告则是在大陆的“独生子女”宗馥莉及jianhao ventures limited公司。综合彭博社等媒体报道,双方冲突事由,以及诉求主要是:1,宗庆后生前,拟为其海外的三个子女设立信托基金,并在香港汇丰银行设立了账户,该账户现有金额约18亿美元;2,2024年2月,宗庆后去世,但该信托基金尚未正式成立。截至2024年5月,宗馥莉已经从该账户转走110万美元。3,三位原告紧急地向香港高院申请了临时禁止令,要求保全在汇丰银行账户内的资产,并防止宗馥莉继续处置该资产,或者令该资产减值。
我们事后复盘,觉得原告诉讼的角度非常巧妙——他们没有宣布“我也是宗庆后的子女”而抢夺娃哈哈的企业控制权,也没有以亲生子女的身份发起“平分家产”的诉讼要求,而是申请保全宗庆后先前答应的、挂靠在建昊公司(jianhao Ltd)名下、存在香港汇丰银行账户上的那笔钱。原告律师王鸣峰不愧是在处理信托和遗嘱认证事务诉讼案件“非常有经验”,且担任香港高等法院特委法官的大状。他以此为突破口,积小胜为大胜的策略是非常有见地的。就连被告律师也不得不表示:香港高院此次的判决并没有三名原告在杭州中院提起的诉讼案重要,但是香港高院的判决可能会影响后续整个遗产争夺战的发展。更何况,原告方获胜还不仅仅是赢得先手的“取势”小胜,而且获得了大片的“实地”:宗馥莉败诉后,就不能一方面采取拖延战术,一方面慢慢挪用、转移建昊公司在汇丰银行账户内的全部资产。这样一来,着急的就不是三兄妹了。他们没有了“赢得官司但账上没钱”的风险,后续的诉讼将更加缜密,要求更具体。而王鸣峰认为,香港高院如此判决的重要原因是:虽然(共计18亿美元的)资产来自内地,但是该资产现处于香港的汇丰账户,在判断该部分资产是否为信托,可能会依照香港的判例法处置。这又是原告律师方的一个精准判断。他们没有否认信托基金尚未成立的不利事实,也没有拿出对他们有利的宗庆后的最终遗嘱,但他们直指核心问题“能不能冻结正在成立的信托基金”,也就是所谓的:
程序合法问题。最终,香港高院基于他们提供的申请和证据链,根据21M条款下的“临时济助”措施,发出了资产禁令。这显然令宗馥莉相当不利。她以为拥有宗庆后的最终遗嘱(2020年修改),且拿到了公司的控制权,就可以以 “成立信托的资金出自娃哈哈”的理由,一劳永逸地解决原告方的要求。结果人家不接招,另起战场。当然,宗馥莉请来的萧一峰律师行反应也很机敏,他们迅速调整了口径,指出在所谓的信托文书并未完成的前提下,该账户的资产是否为信托资产,依然存在疑问。而原告所宣称的“口头信托”,并没有非常严格的证据,不满足“意图确定性、标的确定性、对象确定性”的:三项确定性(Certainty of Intention, Subject Matter, Objects)。因此,香港高等法院的判词中明确提到,之所以维持原告的主张,是因为“保全令有助于确保杭州诉讼的有效性”,而不是因为“认定原告提及的口头信托属实”。
这一招败中求胜也很漂亮,它把香港判决的影响降低到了最低,让后续杭州判决中,不受到“香港法院承认了宗庆后的口头信托,未竟信托基金属实”的影响。所以,宗庆后的被告律师行很有底气地说:不要关注香港,应该关注杭州的案子。❷ 鹿死谁手:谁会赢得杭州诉讼案?如果三位海外宗氏子女的最终诉求是信托案,那么香港方面的判决虽未取得完胜,但也足够撬下部分收益了。然而,当事人双方都没有把信托案件当作最终目标, 他们最终的目的,都是围绕着宗庆后留下的娃哈哈帝国。
在本质上,这是一个遗产争夺案。这也是原告在杭州市中级人民法院对宗馥莉提起的诉讼事由。但这一点,对于“三J”兄妹来说,是天然不利的。这是因为,娃哈哈集团并不是纯粹的民营企业,杭州国资委才是最大股东,宗庆后是排名第二的股东。
而此次诉讼披露了新的资料,让我们更清楚地看到,成立信托基金的钱是哪里来的:原告律师称,早在宗庆后去世前一个月,他曾给下属郭虹写了一份“手写指示”,要求此人“准备去香港,在汇丰银行设立三个信托基金,每个信托基金7亿美元”。宗庆后甚至表示,“如果美元不够,就转人民币”,并告诉此人“先为宗继昌和宗婕莉设立两个信托”。
考虑到娃哈哈大战达能以后,达能公司已经终止了向宗庆后支付个人酬劳(7500万美元)的协议,宗庆后又在手写指令中提及“美金尚不够,人民币换美金”,说明宗庆后在香港汇丰账号上的钱,至少有一部分(甚至是相当一部分)来自于国内的人民币资产。加上后续宗馥莉执掌娃哈哈后,可以通过jianhao公司,以娃哈哈采购原料的名义,试探性地支出108.512万美元…我们可以得出一个初步结论:宗庆后拟在香港成立信托基金的钱,至少有一部分是以娃哈哈集团的名义,转出去的资金。现在,宗庆后去世了,子女、遗产、信托基金的事情被曝光,就带来了一个新的问题:既然设立信托基金的钱不完全是宗庆后的个人资产,且信托基金尚未正式成立,那么利益相关者要求优先返还这18亿美元,是不是很合理?我们知道,相关是对信托基金立法保护最完善的地区,如果宗庆后面向子女的信托基金成立了,就会进入封闭运行,遵循所在国家与地区(香港)的法律保护。只要香港还继续保持金融自由港的地位,我国大概率不会为了追究18亿美元资产强行收回,否则对资本市场、对国家金融秩序与外国投资者信心的影响就太大了,得不偿失。但现在,信托基金尚未完全设立,只有部分资金到位,那就不受香港地区信托基金法律法规的保护,就失去了独立存活的最大理由,是可以被击穿的。打个比方,即使是在“私有产权神圣不可侵犯,买卖成交后所有权转移得到保护”的自由市场中,有一个买方是借了外债来消费的——但如果交易还没正式完结,买方就突然过世了,他口袋里的钱就不能任凭卖方划走,而应当由家人及债主优先处置。这很合理。加之杭州案的资金、账户、企业注册地都在中国内地,优先遵循中华人民共和国的法律,因此,哪怕最终判决有利于“三J”,有关方面也可能重视杭州国资委(娃哈哈第一大股东)的诉求,首先否决掉“补足并运行宗庆后香港信托基金”的诉求,并可能被追回18亿美元中的一部分——能留多少给三J,主要看海外资本与媒体能对有关部门施加多大影响力。至于宗馥莉,也不会是这场遗产诉讼案的最终赢家。这是因为,在《经济观察报》等媒体报道“最近3年,占股46%的杭州国资委,几乎未从娃哈哈分红”之后,舆论大哗。而杭州国资委也一改“家族事务与公司运营无关”的表态,宣布“成立专班,介入处理”。这说明,即使赢了官司,宗馥莉也不会赢得一切,至少要按照股权原则,让渡所得的资产。
当然,在一定程度上,这也不是坏事——至少,她会获得当地有关部门的友谊,以及全国人民道义上的支持,对于她未来的事业发展也是有利的。
但无论如何,宗馥莉不在于。
她也许并不是最精明的那一个,但她很可能是最狠的那一个——她宁愿让渡部分的权益,也不便宜海外的弟弟妹妹。不由得想起了一个段子。小学语文里有一道经典的填空题:他( )牺牲生命,( )出卖组织。60后与70后可能填写“宁可…也不”,而80后可能嘻嘻哈哈地写“与其…不如”。只有叛逆的90后或00后,可能给出这样的抽象答案:
他(宁可)牺牲生命,(也要)出卖组织。一时间我恍惚不已,竟然分不清宗馥莉是80后还是90后…
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